С момента событий, произошедших в первом фильме, прошло два года. Тихоня Питер Паркер сталкивается с новыми проблемами: он борется со своим «даром и проклятьем», отчаянно пытаясь балансировать на грани двух своих жизней: метающего паутину супергероя Человека-Паука и обычного студента колледжа…

Мучимый своими секретами, Питер понимает, что его отношения со всеми, кто ему дорог, в опасности или заходят в тупик. Его любовь к Мэри Джейн становится еще сильнее, обостряемая порывом Питера раскрыть ей свой секрет и признаться в любви. Дружба с Гарри осложняется горечью молодого Осборна по умершему отцу и всё большим желанием отомстить Человеку-Пауку.

Даже любимая тетушка Мэй, у которой были нелегкие времена после смерти дяди Бена, начинает что-то подозревать насчет своего племянника. Жизнь Питера становится еще более сложной, когда он сталкивается с новым суперзлодеем — доктором Отто Октавиусом. Питер должен использовать все свои суперспособности, чтобы одолеть этого жестокого безумца с восемью конечностями…

На роль доктора Октопуса режиссер Сэм Рэйми изначально планировал пригласить Сэма Нила или Роберта Де Ниро.
54 миллиона долларов были потрачены только лишь на компьютерные спецэффекты.
Съемки второй части начались до официального утверждения сценария.
Сэм Рэйми стал режиссером сиквела 1 апреля 2002 года, ровно за месяц до премьеры первого фильма.
Участие Тоби Магуайра было под большим вопросом, т.к. актера замучали хронические боли в спине (после съемок в фильме «Фаворит»). Роль Человека-паука уже были готовы отдать Джэйку Джиленхаалу (бойфренд Кирстен Данст в то время), однако Тоби нашел в себе силы принять участие в съемках. Кстати, за эту роль он получил рекордный в своей карьере гонорар - 17 миллионов долларов.
Начало съемок было запланировано на январь 2003 года. В феврале из-за травмы руки Тоби Магуайра съемки были приостановлены на 2 месяца.
Кирстен Данст в ходе одного из интервью призналась, что в более ранних версиях сценария фигурировал персонаж Черная Кошка.
Когда было объявлено о намерении сценаристов включить в сюжет персонаж Черная Кошка, актриса Хлоя Севиньи буквально умоляла режиссера картины Сэма Рэйми взять её на эту роль.
По задумке промо-группы логотип «Человека-паука 2» должен был регулярно появляться в ходе трансляций матчей Национальной Бейсбольной Лиги. Однако негативная реакция телеболельщиков вынудила продюсеров отказаться от этой затеи.
В фильме, помимо доктора Октопуса в исполнении Альфреда Молины, упоминаются два других злодея: Джон Джеймсон, также известный как Человек-волк, и Доктор Курт Коннорс (он упоминался в первом фильме в роли босса Питера Паркера), также известный под псевдонимом Ящер. Но и в третьей части этих персонажей обошли стороной.
На роль Отто Октавиуса рассматривались кандидатуры Эда Харриса и Криса Купера.
Во время съёмок фильма было использовано 35 костюмов Человека-паука.
Банк, в котором происходит драка между Спайди и Осьминогом, — тот же самый банк, что и в фильме «Полицейская академия 6: Город в осаде».
Дэнни Элфмэн, написавший музыку к фильму (а также к еще нескольким картинам Сэма Рэйми), серьёзно поссорился с режиссером. После завершения съёмок он заявил, что больше никогда не будет работать с Сэмом.
Изначально Брюс Кэмпбелл должен был сыграть доктора Коннорса (Ящер). В первом варианте сценария Ящер должен был появиться в концовке фильма. Доктор Октавиус, узнав, кто скрывается под маской Человека-паука, старался ему помочь остановить Ящера. Однако Сэм Рэйми отверг данное развитие сюжета, т.к. не хотел делать Ящера вместе с Гарри Осборном главными злодеями третьей части. Также Рэйми был более чем уверен, что зрители моментально вспомнят, что Брюс сыграл небольшую роль в первом фильме.
Два мальчика, которые отдают Человеку-пауку его маску в поезде, — кузены Тоби Магуайра.
Для фильма рассматривались следующие названия: «Spider-Man: No More», «Spider-Man 2 Lives» и «Spider-Man: Unmasked». В первом заявлении о подготовке к съемкам сиквела упоминалось название «The Amazing Spider-Man».
Рисунки на начальных титрах сделаны Алексом Россом.
Сюжет фильма очень напоминает пятидесятый выпуска комикса «The Amazing Spider-Man» — «Spider-Man No More».
Джерри О`Коннелл пробовался на роль Джона Джеймсона.
Айван Рэйми «полировал» сценарий.
Имя арендодателя квартиры, в которой живет Питер, — Диткович. Это — ссылка на Стива Дитко, одного из создателей Человека-паука.
Драка между доктором Октавиусом и Человеком-пауком на крыше поезда была идеей Сэма Рэйми. Именно данную сцену снимали в первую очередь.
На одном из этапов производства фильма Майкл Чабон работал над сценарием.
Агент Тоби Магуайра запросил в качестве гонорара Тоби $25 миллионов или 10% от кассовых сборов. Студия Columbia Pictures отклонила данное предложение.
Альфред Молина, сыгравший доктора Октавиуса, дал имена четырем щупальцам: Лари, Гарри, Фло и Мо.
Когда Джеймсон рассуждает, как назвать доктора Октавиуса, один из вариантов предложенных Хоффманом — доктор Стрэндж (Doctor Strange). На что Джеймсон отвечает, что данное имя уже занято. В комиксах точно также зовут союзника Человека-паука.
Адрес «Пиццерии Джо» точно такой же, как у Доктора Стрэнджа в комиксах о Человеке-пауке.
Телефонный номер «Пиццерии Джо» — 212-366-1182 — это номер реально-существующей пиццерии в Нью-Йорке.
30 июня 2004 года фильм установил новый рекорд по сборам за первый день проката, приходящийся на среду, — $40 442 604.
На одном из надгробий в сцене на кладбище содержится имя Нила Списака, создателя декораций для фильма.
Сцена, в которой Питер Паркер бежит по улице, расстегивая рубашку, под которой скрыт костюм Человека-паука, — ссылка на «Супермена» (1978).
Сцена, в которой Питер Паркер пытается перепрыгнуть со здания на здание, напоминает соответствующую сцену из «Матрицы» (1999).
Скрипачка (Элиз Дин) играет старую музыкальную тему Человека-паука.
Если внимательно рассмотреть первую страницу Daily Bugle, то помимо заголовка «Спайди и доктор Ок грабят банк!» можно заметить заголовок «Может ли хроническая боль в спине привести к усушке мозгов?». Последний — это возможная шутка на проблемы со спиной Тоби Магуайра.
Когда доктор Октавиус появляется на страницах Daily Bugle в первый раз, он изображен точно так же, как и при своем первом появлении в комиксах о Человеке-пауке.
В фильме содержатся несколько визуальных ссылок на первую картину. Среди них:

— Питер вбегает в горящий дом, для того чтобы спасти ребенка.

— Питер бежит по крыше здания, перед тем как выпустить паутину.

— Питер выбрасывает мусор на заднем дворе дома тети Мэй и говорит с Мэри Джейн.

— Вид из глаз Питера, когда он смотрит сквозь очки и видит размытую картинку.
Пре-продакш, сценарий и подбор актеров были закончены в течение одного года с момента выхода первого фильма.
Шарики из паутины, которыми кидается Человек-паук, впервые появились в The Amazing Spider-Man 53.
Изначально Сэм Рэйми хотел снимать фильм с соотношением сторон 1.85:1. Но затем изменил свое решение на 2.35:1.
Стихи, которые читает Питер Мэри Джейн, взяты из поэмы Генри Уодстворта Лонгфелло «Четыре ветра».
Когда Джеймсон предлагает за костюм Человека-паука $50, в ответ он слышит: «Я смогу выручить за него больше на eBay». В 2001 году четыре костюма главного персонажа фильма были украдены со съёмочной площадки. Костюмы были найдены восемнадцать месяцев спустя, а по подозрению в краже был арестован один из бывших охранников студии. В свое время Columbia Pictures предложила награду в $25 000 за возвращение пропавших костюмов. Студия явно продешевила, т.к. по оценки коллекционеров каждый костюм стоил около $50 000.
Когда Питер сбегает по лестнице, для того чтобы избежать встречи со своим арендодателем, последний говорит по-русски: «Балбес! Зачем только такие рождаются?»
По словам Билла Поупа (оператор), для съёмок сцены драки Спайди и доктора Ока на крыше поезда было использовано 16 камер: Super 35, шесть Panavision Super 65mm, четыре Arri 435, восемь VistaVision, 8-perf Iwerks.
Актер Скотт Шпигель, сыгравший человека с балкона, чуть было не съевшего кусок пиццы, написал сценарий и сыграл одну из ролей в другом фильме режиссера Сэма Рэйми «Зловещие мертвецы».
В комиксах Джон Джеймсон позднее становится Человеком-Волком. Изначально была идея сделать из него Венома в третьей части (в комиксах именно Джеймсон привёз инопланетного симбионта на Землю), но позже от идеи отказались.
В сцене сразу после ограбления банка, когда Доктор Осьминог, Человек-Паук и тётя Мэй находятся на стене здания, все актёры - включая 76-летнюю Розмари Харрис - на самом деле висели на тросах на большой высоте.
В сцене, когда Питер роняет учебники на площадке колледжа и наклоняется, чтобы поднять их, он получает черной сумкой по лицу от проходящего мимо студента. Человек, который нес сумку, - режиссер картины Сэм Рэйми.
Создатель Человека-Паука Стэн Ли появляется в этом фильме в своём стандартном камео. В сцене, когда Паук и Док Ок сражаются на стене здания первый кадр улицы в течение боя показывает, как женщину отталкивают от падающих обломков здания; человек, который отталкивает её, - и есть Ли.
Пьеса, в которой играет Мэри Джейн - «Как важно быть серьёзным» Оскара Уайльда. Сцена в театре, когда приходит Питер, взята из второго действия.
Полный вариант фильма имеет хронометраж 135 минут.
Каратель (еще один супергерой вселенной Марвел) появляется в камео в сцене, где Мэри Джейн бежит через улицу в свадебном платье. Карателя сыграл Том МакКомас, дублер Томаса Джейна из фильма «Каратель» 2004-го года.