Шарлто Копли должен был играть Генри, но из-за разногласий с создателями он покинул проект.
Фильм основан на одноименном романе Питтакуса Лора, который в течение 5 недель продержался в списке бестселлеров New York Times.
Терезе Палмер, которой досталась роль натренированной инопланетной воительницы Номер Шесть, пришлось тренироваться на протяжении нескольких месяцев, чтобы соответствовать своей героине. За это время она даже освоила управление мотоциклом Ducati.
Актёры, играющие пришельцев-могадориан, снимались в обуви на 15-сантиметровой подошве, сделавшей походку неторопливой и значительной.
Съёмки проходили в Питтсбурге, где под фантастический колледж была декорирована районная Школа Франклина.